Hogyan használják a vállalatok a részvényesi jogokat (mérgezőtablettákat) az ellenséges felvásárlások leküzdésére

A mérgezőtabletták népszerű, mégis ellentmondásos lépésnek számítanak, és jogszerűségük még kérdéses is. Használatuk a helyzettől függően kedvező lehet vagy káros lehet a részvényesek számára. Sill, a méregtabletta szinte mindig erőteljes visszatartó erőként szolgál mindenkinek, akit érdekel az ellenséges átvételi ajánlat.

Hogyan működik a mérgezőtabletta??

Alapvetően a mérgezőtablettákat használják fel az átvevő társaság tulajdonjogának hígítására. Ennek végrehajtása részvények, opciós utalványok vagy opciók kibocsátásával a meglévő részvényesek számára, amelyek akkor válnak elérhetővé, ha az átvételi társaság megszerezte a céltársaság részvényeinek rögzített százalékát (gyakran a jelenlegi árhoz képest jelentős kedvezménnyel). Méregtablettákat általában akkor vált ki, ha egy befektető 20% -os részesedéssel rendelkezik..

Noha a méregtabletták elkészítésének különféle módjai vannak, az egyik leggyakoribb módszer a hosszú távú igazgatói opciók azonnali megvalósíthatósága, ezáltal meghígítva a potenciális bérlő tulajdonjogait és megőrizve a meglévő testület szavazati jogát. Alternatív megoldásként a jelenlegi részvényeseknek felhatalmazást kaphatnak további részvények vásárlására mélykedvezményben, ami sokkal drágábbá teszi a megcélzott társaság megszerzését..

A mérgezőtabletták különböző helyzetekben használhatók. Például a vezetés el akarja kerülni az ellenséges felvásárlást munkahelyük megőrzése érdekében. Vagy néha egy társaság nem bánja, hogy felvásárolják, hanem nem érdekli, hogy az adott vállalat ezt megpróbálja. Az utóbbi esetben egy mérgezőtabletta használata megvásárolhatja a társaság időtartamát, amelyben kedvezőbb társaságot kereshet, és inkább kiveheti őket.

A mérgezőtabletták stratégiáinak előnyei

A mérgezőtabletták használata előnyös lehet mind a részvényesek, mind a vezetés számára.

1. Rendkívül hatékony. A történelem során a méregtabletták nagy sikerrel járnak. Valójában ezek az egyik leghasznosabb taktika a felvásárlás leküzdésére. Ez jó dolog lehet a befektetők számára, különösen, ha attól tartanak, hogy az átvétel nem lesz kedvező a szervezet számára.
2. Informális struktúra. A méregtabletta egy rugalmas rendszer, amelyet testreszabhatunk a vállalat igényeihez. Szerkeszthetik azokat az eszközöket, amelyekre az árképzési feltételek vonatkoznak, például átváltható kötvényekre, jegyzetekre, részvényekre, opciókra, kötvényekre és CD-kre.
3. Védi a gátlástalan vásárlókat. Minden olyan társaság, amely ellenséges felvásárlást kezdeményez, a saját javára jár. Lehet, hogy szétszerelik a célt, és darabonként eladják, vagy hiányoznak az ipari betekintés és tapasztalat a vállalat hatékony működtetése érdekében. Ennek eredményeként a célvállalat mérgezőtablettákat hozhat létre, hogy megvédje magát a vevőktől, ami végül sértené a vezetést és a meglévő részvényeseket.
4. Ad a menedzsmentnek időt más ajánlatok keresésére. A méregtabletták ahelyett, hogy megakadályozzák az átvételt, a menedzsmentnek lehetőséget kínálhatnak jobb ajánlat megkeresésére vagy licitálási háború létrehozására.
5. Kapjon magasabb díjakat. A tanulmányok szerint a mérgezőtablettákkal rendelkező vállalkozások 10% -ról 20% -kal magasabb díjat kapnak az akvizíciós vállalkozásoktól, mint olyan társaságok, amelyeknél nincs mérgezőtabletta..

A mérgezőtabletta hátrányai

Noha a méregtabletták számos előnnyel járnak a vállalatok és a befektetők számára, kockázatosak is lehetnek. Az elmúlt években mind a kritikusok, mind a bíróságok megvizsgálták a mérgezőtabletták átvételi kísérletek elleni használatának gyakorlatát, az alábbi okok miatt:

1. Hígítja a készlet értékét. Amikor a társaságok számos új részvényt bocsátanak ki kedvezménnyel, akkor ezek telítettek lesznek. Ennek eredményeként csökken a meglévő részvények értéke, és a befektetők kénytelenek új részvényeket vásárolni, hogy megőrizzék korábbi tulajdonosi részesedésüket.
2. A befektetők elveszítik a nyereséget az átvétel miatt. Az átvétel során a befektetőknek gyakran díjat fizetnek részvényeikért. Ezért egy mérgezőtabletta használata megfoszthatja a befektetőket a potenciálisan izmos nyereségtől. Sajnos azoknak a befektetőknek, akik inkább azt szeretnék, ha az átvétel sikeresen megtörténik, nincs sok erejük a méregtabletták leküzdésére.
3. A mérgezőtabletták általában védik a rossz vezetők védelmét. Az átvétel célpontjában álló vállalatok gyakran rossz teljesítménynek vannak kitéve. A felvásárló általában felismeri, hogy a célvállalatnak jelentős fejlesztési lehetősége van, ha megfelelő irányítás alatt áll. Ennek eredményeként a menedzsment mérgezőtablettákat vezet be saját munkahelyének védelme érdekében, és végül megfosztja a befektetőket egy jobb menedzsment csapattól.
4. Elriasztja az intézményi befektetőket. Az intézményi befektetők egyre inkább aggódnak a mérgezőtabletták iránt, mivel ezek megkönnyítik a vezetés számára az önző döntések meghozatalát a részvényesek rovására. Például egy vezérigazgatónak, aki évente 10 millió dollárt keres, óriási ösztönző lesz arra, hogy visszautasítson minden felvásárlási ajánlatot munkahelyének megőrzése érdekében. Mivel az átvételi prémiumok néha a legnagyobb hozamot kínálják a részvényeseknek, csökkent intézményi érdeklődéshez vezethetnek, ami viszont sértheti a részvényárakat, mivel az intézmények a legnagyobb vásárlók. Végső soron az intézmények kevésbé valószínű, hogy egy olyan társaságba fektetnek be, amely szándékosan úgy tűnik, hogy megijesztse a potenciális befogadókat.

Példák a mérgezőtablettákra

Számos olyan társaság használt mérgezőtablettákat az átvételi kísérletek visszatartására. Néhány híres példa a következő:

1. News Corp. A News Corp méregtablettát alkalmazott a lehetséges átvétel elleni küzdelemhez. A befektetőknek jogukban voltak egy részvény megvásárlására 50% -os engedménnyel minden tulajdonukban lévő részvényre.
2. Airgas. Az Air Products 2011 elején azzal fenyegetőzött, hogy felvásárolja az Airgát. Az Airgas ellenezte az átvételt, és mérgezőtabletták stratégiáját alkalmazta, hogy magasabb tőzsdei árat állítson be, mint amelyet az Air Products fizetni akar. Az Air Products megpróbálta bírósághoz fordítani őket, hogy semmisítsék meg a méregtablettát, de kudarcot valltak.
3. Lundin. A Lundin, a réz- és cinkbányászat 2011 márciusában elutasította a két felvásárlást, és mérgezőtablettát használt az egyik megtévesztésére. Összeállítottak egy mérgezőtablettákkal kapcsolatos záradékot, amely lehetővé teszi számukra új részvények kibocsátását, ha egyetlen társaság felajánlja a társaság legalább 20% -ának megvásárlását. A mérgezőtablettáikat úgy strukturálták, hogy „alternatívákat azonosítsanak, fejlesszenek és tárgyaljanak”.
4. J.C. Penney. A kiskereskedelmi óriás mérgezőtabletták stratégiáját is kezdeményezte. 2010-ben a Pershing Square Capital Management és a Vornado Realty Trust 26% -os részesedést szerzett a J.C. Penney-ben. A kiskereskedő attól tartva, hogy nagyobb részesedést vásárolhat a cégben, mérgezőtabletták stratégiáját vezette be. A feltételek szerint ha valamelyik társaság megkísérel további részvényeket megvásárolni, akkor új részesedéssel hígítja részesedését.

A mérgezőtabletták jogszerűsége

A mérgezőtabletták első viták óta vitákat és számos jogi kérdést inspiráltak. Arra hivatkozva, hogy tehetetlenné teszik az őrzőket, egyes államok illegálissá tették őket.

Az Egyesült Királyságban a mérgezőtabletták a részvényesek jóváhagyása nélkül nem engedélyezettek, míg más európai országok továbbra is megpróbálják meghatározni, hogy a törvényeknek milyen körülmények között kell lenniük. Kanadában méregtabletták nem engedélyezettek, ha a részvényesek úgy döntenek, hogy engedélyezni kívánják egy társaságnak javaslatot. Valójában Kanada elismeri a vételi ajánlat elfogadásának jogát, mint inkább a részvényeseké, nem pedig az igazgatóké.

Továbbá, ha egy társaságnak van méregtablettája, az ajánlattevő fellebbezhet a szabályozóknál, és a mérgezőtablettát sújthatja. A hatóságok szinte mindig az ajánlattevővel állnak és megfordítják a tablettát. Lehetséges azonban, hogy egy társaság folytatja a mérgezőtabletták használatát, ha időt akarnak vásárolni konkurens ajánlatok keresésére.

Záró szó

A mérgezőtabletták népszerű és hatékony módja az ellenséges átvétel elleni küzdelemnek. De bár előnyösek lehetnek a részvényesek számára, ártalmasak is lehetnek, elsősorban a két érintett társaság motivációjától függően. Az elsődleges hátrány valószínűleg az, hogy hátrányos hatalmat adnak a vezetőségnek akkor is, ha a részvényesek többsége ellenzi azok használatát. Vigyázzon a vállalatokra, amelyek korlátozzák a „részvényesi jogok terveivel” történő felvásárlási lehetőségeket, amelyek célja gyakran a részvényesi jogok korlátozása.

Mit gondolsz a mérgezőtabletták ellenséges felvásárlások elleni küzdelemről??